第三章公司章程主要条款分析

　　第一节 名称条款

　　一、引言

　　作为公司宪章的公司章程，它是公司设立中的行为要件，也是公司成立后公司运作时的行为规范。它是建构公司的基础之一，也是框定公司架构的规范。公司章程的条款主要包括：名称条款、所在地条款、目的条款、资本条款、有限责任条款等等。我们有理由相信，名称条款是公司章程的首要条款。因为任何一个作为经济实体的公司，它的被认识首先取决于一个特定的名称。一个没有名称的公司是不可想象的。我们可能曾经听说过无资金、无场所、无必要人员的“三无”公司，但是从未听说一个“无名”公司。在这种意义上看，公司的名称或者说公司章程的名称条款，是一个值得研究的问题。

　　在一般意义上，名称或名称权，是民法学中人法领域内的重要问题。而笔者认为，民法学上之名称及名称权与商法学上公司章程名称条款之间存在着差别。民法学是从法人名称及其名称权进行整体研究，而商法学则主要侧重于关心营利法人一一公司的公司章程名称条款的特殊领域研究。笔者的研究宗旨就是期望借鉴民法学的研究成果。强化对公司章程条款的认识，从而显化营利法人名称条款的特殊性。

　　二、名称与名称权的民法学研究

　　名称及其名称权是与姓名及其姓名权有关联的一组法律术语。在英文中，法人的名称、合伙企业商号、独资企业字号与自然人的姓名一样，均称“Name”，而在中国，由于立法[①]的规定，姓名及姓名权与名称及名称权成为有区别的两组法律术语，姓名与名称，姓名权与名称权，是不能混淆的不同的法律术语，它们分别定义或描述着不同意义上的人。

　　姓名也罢，名称也罢，它们主要首先是一种或一个符号或代码（符号学意义上）。与姓名一样，名称的意义作为符号它一来为了方便指称，二来可以用来区分。指称与区分是为了便于识别，避免混淆与冒充。因此，法律上规定了对名称的一些禁止规则，如不得与其他法人的名称相同或相似，等等。

　　从发生说的意义上看，姓名先于名称而起源。英语中的“Name”，可以指名称、姓名，也可以指姓或者名，其含义是较广的。而在中国或广而言之受中华文化影响的东方语系国家，姓与名分得清清楚楚，并非一个概念。在中国古代，“姓”是标志家族系统的称号。“初，以人所生为姓。相传舜母居姚墟生舜，乃姓姚。其后，有由天子所赐得姓者，如尧赐契姓姬；有以国号为姓者，如鲁、宋；有以官爵为姓者，如玉、侯；有以事为姓者，如卡、陶；有以所居地为姓者，如西门、南郭”。[②]等等。“姓氏”则是姓与氏的合称。“姓乃统其祖考所由出生，氏乃区别其子孙所由出生。三代以前，姓氏分而为二，妇人称姓，男子称氏。姓所以别婚姻，故有同姓、异姓，庶姓之别。氏所以别贵贱，贵者有氏，贱者有名无氏。三代以后，姓氏合而为一。秦汉以后，姓氏不别，或言姓，或言氏，或兼言姓氏。”[③]

　　姓氏为标志家族系统的称号，而“名”则是由父母或长辈给子女或晚辈起的称日子。姓与名相结合构成一个人区别于其他火的语言符号。在“差序格局”[④]的人伦社会的中国，姓名中的字派，是排列同姓同宗长幼的依据，也是维护宗法制度的人伦基础。在人口众多的今天的中国大陆，宗族字派正在逐渐消失，同姓氏的人们除了从长辈那儿获悉丁点字派知识外，自己很难寻到自己在家族中的坐标。修家谱已经成为海内外寻根探源者的一种奢侈的业务爱好。

　　在中国，尊长的名讳是不可以妄称的，否则就是大逆不道、不忠不孝。

　　在中国古代，皇帝的名字更是要避讳。刘秀称帝后，天下的秀才称“茂才”，即是一例。“只准州官放火，不准百姓点灯”，只因州官的名字叫田登，这又是一例。这是特权的反映。这与现代意义上的平等主体的姓名权不可同日而语，与公司名称之专有权亦不可随意此附。

　　与名称不同，姓名有狭义、广义之分。本名为狭义的姓名，而广义的姓名在中国包括本名以及字、号、笔名、艺名、绰号等等，西方则有教名之称。名称则有全称与简称或略称之别。

　　姓名权作为民事权利被确认下来，在历史上最早是《德国民法典》。一个较准确的姓名权定义是这样：姓名权就是公民决定、使用和依照规定改变自己姓名的权利。[⑤]其内容包括：“）自我命名权；（2）姓名使用权；（3）改名权。

　　对姓名权之含义与特征的简单探讨有助于我们更清晰地认识名称权。在中国大陆的法学语境之中，名称并不是自然人的语言符号和标记，而是法人或特殊的自然人组织的语言符号和标记。法人分企业法人和非企业法人（如机关法人、事业法人以及其他社会团体法人），它们分别均具有其名称；而所谓特殊自然人组织，是指个人独资企业和合伙企业，它们亦各自有其名称。企业法人之名称称为商号，而机关法人等非企业法人，其名称则不得称商号；个体独资企业与合伙企业之名称则称字号。因此，在民法学意义上，名称是包括字号、商号以非企业法人名称的总称，换言之，字号、商号均为名称之一种，并不能包括全部的名称。

　　名称权是指法人及特殊的自然人组合依法享有的决定、使用、改变其名称，依照法律规定转让名称，并排除他人非法干涉、盗用或冒用的人格权。[⑥]其法律特征包括：（1）名称权的性质是人格权，具有人格权的一切基本属性，在这一意义上，名称权是绝对权、专属权、固有权、必备权；（2）名称权的主体是法人（包括企业法人和非企业法人）、个体独资企业、合伙等。（3）名称权的客体具有间接的财产利益因素。

　　从名称权的具体内容上看，它包括如下几种具体权能：（1）名称设定权；（2）名称使用权；（3）名称变更权；（4）名称转让权。例外情况是，非企业法人之名称不得转让。

　　关于名称权性质，有六种观点。（1）姓名权说，认为法人等之名称牧就是姓名权；（2）财产权说，认为名称权具有财产权的一般特征，是一项可以占有、使用、收益、出卖、继承以及作其他处分的财产；（3）工业严权说认为名称权实为二种无体财产权；（4）双重性质说，认为名称权同时具有人身权和财产权的两重属性；（5）身份权说，认为名称权属于身份权；（6）人格权说，认为名称权属于人格权。自然人之姓名具有血缘因素，姓氏具有不可变更性，而名称则不具这些属性。名称是可以转让、继承的，而姓名则不能转让、继承。尽管名称与姓名一样同为文字标表民事主体的语言符号，甚至有的商号本身就是姓氏，但是作为商号的姓氏已经被赋予了第二含义，亦即当人们看到或昕到一个姓氏符号时，能够明显无误地判断出那个称呼实际上是指一个特定的商家及其产品（当名称与商标同时）。因此，姓名权说不能准确揭示名称权之性质。名称之可转让性、可继承性，表明其具备经济价值。而事实上名称的这种经济价值是与经营绩效相联系的，没有可资接受的营业绩效的名称是一钱不值的。而非企业法人的名称是不允许以金钱为尺度进行量化的。财产权说，容易混淆财产权与人身权的界限，不符合民事立法的原义。由于名称权既具有专有性，又具有地域性，这些特性与商标权、专利权相同，因此《保护工业产权巴黎公约》将名称权作为工业产权加以保护。但是，我们知道，企业名称与商标有着密切的联系，都是商家及其商品之商誉的标志，两者的区别是明显的：名称是区分此企业与彼企业的符号，企业名称不要求具备显著性，而商标则必须具备显著性（易于识别性）；企业名称必须以文字符号构成，而商标则以文字、图形以及其他形式的符号构成。尽管企业名称具备某些无形财产的性质，但其本质上仍是人身权，而非工业产权。如前所述，名称权具有某些财产权的性质，但并非其本质属性，因此，双重性质说淹没了名称权属于人身权的本质属性。虽然名称权可以被转让或继承，但它所表明的不是企业的身份，而是企业的人格，表明主体的文非标记其所确定的是企业的主体资格。因此，身份权说于理不通。笔者赞同名称权是人格权一说。其理由是：名称权的客体是法人等的人格利益，根据《民法通则》第37条之规定，法人必须有自己的名称，只有具有名标，才能使此主体与彼主体相区别，无名称则无人格；名称权具有人格权品全部特征，是固有权、专属权、必备权，其客体又是人格利益，虽然其可以转让、继承，但并不因此而否认其专属权的性质，进而言之，名称是法人成立的条件，而不是成立以后再取得名称权，其固有人格权的性质不可否认，名称权虽具有某些无形财产的属性，但这是其具体内容的附属性质，而并非其本质属性。因此，确认名称权为人格权，是有充分根据的。[⑦]

　　三、公司章程名称（商号）条款的商法学研究

　　任何一个公司都必须有自己的名称，它是公司的人格性、独立性的具体体现，是公司设立登记，从事生产经营活动，并享有权利和承担义务的基本条件。基于此，各国的公司法都规定，公司须有自己的名称，这既是保障公司的合法权益，确保交易伙伴的财产安全的需要，也是维护社会正常经济秩序的必要。一般而言，公司的名称就是公司的称谓，它是指公司依法专有的与其他公司相区别的一种文字标志。[⑧]

　　在商法领域，公司可称为“天生的商人”，[⑨]因此其名称亦称为“商号”是勿庸置疑的，在商法发达的国度，有关的术语是商人、商号、商行为。从上述的公司名称的定义中，我们可以看到公司名称的两个机能。一个是公司将自己个别化的机能，所谓将自己个别化，就是以区别于其他公司的机能，即作为称谓的机能。另一个机能是不单单停留在将自己个别化，而且要在公司名称（商号）中化为信用、名声。比如，第三人即使没有看到实际的商品，但因为信任商号本身，就会认为“既然是某某公司的产品，那肯定没有问题”。这样一来，体现于商号之中的信用和名声，就叫商号权。本即商号权（名称权）是与商标和商誉相联系的。因此，各国的法律对商尊权都予以保护。[⑩]

　　在德国，商号只要具备下列三个标准就可以获准登记：（1）具有区别力和相应的标志效果；（2）反映出公司所有人是独资商人还是商事公司；（3）通过商人身份或法律形式的添加部分表明了责任关系。[11]也就是说，商号的作用主要是其区别力。因此，各类商人都可以任意选择采用人名商号、物名商号或虚构商号（虚构名称），无需区分是原始商号还是传来商号，只要在其商号中表明其法专栏形式上附加部分（如有限公司、股份公司等）。当然，法律禁止对被有关的交易领域认为是重要的商业情况作引人误导的表示，登记法院仅仅关注那些明显于误导的事项。[12]

　　德国法的一些规定是有代表性，因为德国的立法趋势在不断地影响着日本、韩国等，而且德国的某些法律原则开始吸收英美法的规则，而日本、韩国也在不同程度引入了美国法规则。尽管法律对名称条款的规定越来越宽松，但是商人在选择商号时仍然是谨慎的。一种持续不断地营业并赢利的观念支配着商人的思想，因此一个吉利、醒目、响亮而合法的名称是商人所追求的，让客户印象深刻并能在激烈的商战中脱颖而出甚至鹤立鸡群是商人梦寐以求的效果。

　　我国法律规定了公司名称的预先核准制度。根据《公司登记管理条例》的规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于经营活动，亦不得转让。经登记后，公司取得名称专有权。

　　我国现行法律对公司名称的禁止性规定主要包括下列内容：（1）有损于国家、社会公共利益的；（2）可能对公众造成欺骗或者误解的；（3）外国国家（地区）名称、国际组织名称；（4）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；（5）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字，；（6）其他法律、行政法规规定禁止的。此外，除全国性公司外，其他公司名称中不得使用有“中国”、“中华”或者冠以“国际”字样。

　　英国法对名称的限制主要包括夸大企业规模的名称，禁止将皇家、政府、大学等作为公司名称的一部分。英国法的这种禁止性规定是为了避免商界的误解和不公正现象发生。

　　美国法对名称条款亦有限制，主要是限制：（1）与成立公司的目的不符的字样；（2）与公司不得从事的业务有关的字样。这种限制实际上是不允许普通公司在名称中使用医生、律师、银行、信托、储蓄和保险等字样。因为这些行业需要特殊的专业执照或受特殊法律的管辖，其设立另有特殊规定。

　　第二节  法定地址条款

　　公司的法定地址，就是公司章程中所记载的地址。我国《公司法》第10条规定：“公司以其主要办事机构所在地为住所。”公司设立登记时，公司的住所是必须登记的重要事项之一。公司纳税时，依法必须在其住所地进行；公司住所还是法院确定管辖权的依据，是确定公司债务履行地的法定标准，是送达诉讼文书的送达目的地，当然也是公司交易伙伴得以沟通信息之所在。

　　如前文所述，法律的最少限制而最多优惠是吸引众多公司选择法定住所的条件和前提。但是，除此之外，还有一些因素亦不能忽视，那就是低税率、低地价、廉价的劳动力、廉价的原材料、广阔的市场以及低标准的环保要求。这是一个关于投资环境的诸要素问题，兹不多述。

　　第三节  目的（宗旨）条款

　　在发达的西方（在这里不是指东西两个地理上的方位，而是传统意义上的具有意识形态含义的阵营），公司法已经普遍抛弃了目的条款与越权原则。香港学者何美欢称为“越围”，在大陆称超越营业范围。“越围”原则起源于英国，而美国首先埋葬之。

　　发达国家摒弃越权原则，其理由是维护交易安全。而就我国之现状，能否也效仿而废之呢？学术界讨论者各有观点。冷静的学者认为中国还不能抛弃越权原则，因为中国的市场尚不成熟，中国的公司尚不正规，中国的公司法还有很多不尽人意之处，中国的经济体制改革尚处于深化之中，转制、改制、创制，乃至于国有公司改革，其中困难重重。在这种现状下，何以奢谈抛弃越权原则？我可以断定，美国人的交易安全观念与中国人的交易安全观念是不同的，甚至在现阶段是相反的。

　　公司之目的条款，是一个涉及“越权原则”（又称越围原则）的问题。这~原则起源于英国，是在“附代伯里”一案中确立的。该案中某公司依英国《1862年公司法》成立，其经营目的为：“制造、销售、出租车皮和车箱以及各种铁路运输设施包括设备、机械和铁路机车；从事机械工程及承包；购买、租赁、开发和销售矿业、矿产、土地和建筑物；从事木材、煤炭、金属和其他材料的买卖；以及接受委托或代理从事此类材料的买卖。”该公司订立合同购买了在比利时修建某铁路的特许权，但随后否定了该合同。上议院认为，该公司订立的合同超越了其行为能力范围，该合同无效，股东不能追认。[13]越围原则认为，公司行为能力是有限的，超越其行为能力范围的行为自始无效。

　　在美国，目的条款的历史演变反映了州公司的基本走向。在19世纪，公司只能为了特定宗旨而设立，而且许多法律规定公司只能列明~项宗旨并要对其作出全面表述。这时的美国法庭对公司目的条款之解释采严格主义，与英国“附代伯里”案所采原则相同。然而这一原则对经济生活的制约是很严重的，于是法律变革为要求公司声明其复合宗旨，并保留了对有关宗旨进行全面表述的要求。但是这一变革马上给公司章程起草人钻了空子，公司章程之目的条款变得越来越长。在英国也有类似情况，章程起草人甚至创造了“董事判断条款”，即所谓直接授权董事依其判断扩展公司业务范围的权力。[14]接下来美国进行第二步改革，允许公司使用一个非常简明、概括的宗旨条款，比如“本公司可从事任何事法之业务”。到这一步越权原则已经只剩残余成分了。到20世纪90年代，美国干脆取消了对公司目的的限制。

　　美国的这一行动马上带动了英国、日本、德国等，她们亦群起而效法之。

　　没有了目的限制，公司万能化了，那么公司是否可以为所欲为呢？事实并非如此。在英美，有些营业是要特许的，比如酒类（含酒精饮品），公司未获特许营业执照而为之，是为“无权”行为；公司已获销售酒类之特许执照，而将其贩之于未成年人，是为“越权”行为。这两种情形都是所谓越权行为（ultraviresact）。法律决不会因为废除了目的限制而对上述越权行为坐视不管，没有目的限制，对于商人来说是自由的，但决不能无法无天，而要更守陈规。

　　小结

　　条款之限制和越权原则之创造到目的限制之废除在英美经历了一百多年，其中的公司实践、司法判例、学术研究不计其数，这是根据经济的发展，社会的变迁渐变出的结果，并非一两篇论文论证出说立就立，说废就废的快速催肥法催出来的。我相信修改公司法、制订民法典时会考虑目的限制与越权行为问题。从立法的超前性、预测性来看，取消目的限制更符合国际经济发展的主流，但问题是中国几时在国际经济舞台上堪称主流呢？我们尚须努力！日本韩国在二战以后先后将自己编入美国经济圈，立法走的是“美国流”1997年目本、韩国发生金融危机，国民经济陷入困境，这时，日本韩国，尤其是韩国才真正考虑法律的本土化。对中国而言，一部现代剧本土化的民法典或新公司法是中国人民真正需要的法律武器和精神食粮。这应该是中国民商法学者的战略目标。

　　第四节  有限责任条款

　　人们采用公司（有限责任）这种形式可以防止在经营中承担债务的无限责任，这通常被人们强调为创立公司的一个重要原因。这一点深刻地揭示了人们趋利避害的功利主义（最大化地营利而最小化的面临风险）品性。没有一个投资者不愿意多赚钱，没有一个人愿意多承担风险和损失。有限责任制度的伟大之处就在于卓越地迎合了人们这种趋利避害的心理。从博弈论的角度分析，采取有限责任这种玩法，是让游戏者（投资人）只拿出部分财产作为赌金（资金）下注，而不是像承担无限责任（独资、普通合伙）那种玩法将所有家当下注或以所有家当作抵押而换取赌金下注。有限责任的高明之处在于“狡兔三窟”，而无限责任则是“自古华山一条路”，两者相较，有限责任制度具有更强的抗风险预制机能。

　　然而，从保护股东利益上看，有限责任制度是避风港、逃离陷阱的通道。但是从公司的社会责任、侵权责任、合同责任而言，股东的合法逃逸可能会损害社会的公共利益、被害人的利益和合同相对人的利益等，若股东恶意规避责任，则更是恶劣，不符法律之公平正义精神。随着社会的进步，“公司人格否认说”或“揭示公司的面纱”成为新的法律原则来对抗股东的抗辩。因此，股东有限责任受到制约。这种情况下，公司章程之有限责任条款已经不是股东绝对的强有力的抗辩理由，有限责任在某些情况下变成了无限责任，这就是“有限责任无限化”的趋势。当然这种情形不是有限责任制度的常态，而是变态情形。

　　“揭开公司的面纱”是为了遏制少数股东滥用股东权，同时保护大多数守法股东。在美国，法庭会对股东进行分类：消极股东和积极股东。公司的面纱被揭穿之后，法庭会命令积极股东以个人财产承担公司的债务，消极股东则不承担责任。这种区别对等是合理的。[15]

　　然而，滥用公司人格否认法理依然是有害的，它有可能会损害真正的投资者的利益，我们应该防止滥用公司人格否认法理[16].

　　余论

　　我国公司法之修改已是大势所趋笔者仅就有关公司章程及其条款的规定作些探讨。

　　现行公司法主公司章程条款规定上存在着混淆。《公司法》第22条第11项，第79条第13项，是弹性条款，不能以绝对记载事项对待。它们实质上表述的是任意记载事工页。第22条第6项所载“股东的出资方式”应为相对记载事项。至于股东的权利和义务，公司法已经作了规定，章程条款是可以不重述的o我们知道，法律规定即使没有在章程中复述，它也当然是章程的条款。借用合同法的术语叫做法定默示条款。因此，公司章程各封不应包括股东的权利和义务。

　　综合公司法的有关规定，董事长为公司法定代表人，而公司法定代表人条款是公司章程的绝对必要记载条款。这样一来，董事长若因健康、任期、违法或其他原因不能胜任时，公司就必须要修改公司章程并作变更登记，何其不简洁！

　　关于公司法人代表人问题，笔者认为这也不必作为绝对记载事项。在对公司代表制度进行改造之后，法律可以建议公司选择代表董事或共同代表董事作为公司代表而约定在相对记载条款之中。

　　修改公司法时应该对公司章程条款进行分类规定。将章程条款划分为绝对记载事工页、相对记载事项和任意记载事项是必要的，这样有助于设立登记的可操作性效用的提高。一方面，对设立人而言可令其重视不同条款的分量，另一方面，对登记机关而言，能更简单地明了设立人的意图。

　　绝对记载事项应该包括：（1）目的（法律对是否限制目的之倾向）；（2）商号（法律对商号的积极要求与消极要求）；（3）资本总额（股份公司发行股份的总额）；（4）每股出资金额（股份公开发行额面股时每股的金额）；（5）股东的名字（名称）及住所（发起人的姓名（名称）及住所）；（6）各股东的出资股数；（7）总公司的所在地；（8）对股份公司而言，公司进行公告的方法；（9）有限责任（这是不言自明的）。

　　相对记载事项应包括：（1）发起人的特别利益；（2）现物出资（界定现物出资以区分与实物出资之不同）；（3）财产认购；（4）设立费用；（5）有限公司的其他相对记载事项。

　　任意记载事项只要求不违反强行法和社会公共利益与善良风俗。公司章程条款问题是公司法中的一个微观的细节问题。通过研究，笔者发现国外公司立法所反映出的不同旨趣、不同价值取向、不同选择倾向，都证明了公司章程及其条款的重要性。反观我国立法现状，不但落后于国际潮流，就是与我国现阶段的经济发展状况都是不符的、落后的。就是在我国商界，设立公司时并未对公司章程引起足够的注意，往往表现为只是为了敷衍登记机关，而公司章程只是凑合着不违法而己，或者干脆简单地按照登记机关提供的参考文本草率操作，根本不考虑自己公司的特点。笔者认为，公司章程及其条款的制定是一项严肃而崇高的事业，一个公司的创办者不一定比一个国家的缔造者渺小很多，制定出良好的公司章程与制定宪法一样重要，甚至一样伟大。

　　尽管本论题是细节化的、微观性的，但是它却是一个开放性的论题。笔者的视野仅仅放在英美法德日韩，并没有注视意大利、荷兰、瑞士、北欧以及拉丁美洲也没有把中国台湾、香港、澳门收入眼底，这是相当局限和保守的。这样一来就削弱了研究的广度与深度。笔者有理由相信，本论题是一个可以深挖下去的“富矿”。

　　从笔者占有的有限的资料上分析，与公司章程条款相关的许多边缘问题，尚待进一步思考和研究。比如与公司设立没有联系的公司章程修订及变更登记、公司清盘后名称权的转让等、公司章程与公司规章制度之比较、公司慈善募捐的限度与营业目的、公司雇员之养老金及雇员之来亡人之抚恤金……设立公司的目标是为了合法而永久地营利，作为一种手段或者框架，公司为投资人提供了这种目标模式。然而，如何在现有法律体系之下，最大程度地利用公司这种工具，实现利益的最大化呢？从英美、法德日的公司实践中我们可以获得许多启示。再好的法律设施，如果没有良好的运作机制，如果没有良好的操作者，那也将是恶的，无益的。

　　我们盼望着良好的运作状态！

　　注释

　　[①]《婚姻法》第16条，《民法通则》第26、33、37、99条。

　　[②]史东：《简明古汉语词典》，云南人民出版社1985年3月版，第538页。

　　[③]同上。

　　[④]费孝通语，参见《乡土中国》。

　　[⑤]杨立新：《人身权法论》，中国检察出版社1996年1月版，第425页。

　　[⑥]同上，第444页。

　　[⑦]杨立新：《人身权法论》，中国检察出版社1996年1月版，第446-449页。

　　[⑧]雷兴虎主编：《商法学教程》，中国政法大学出版社1999年8月版，第120页。

　　[⑨][日]国谷知史：《浅论日中两国企业法与公司法的关系》，载李黎明主编：《中日企业法如制度比较》，法律出版社1998年11月版，第47页。

　　[⑩]《日本商法》第19、20、21条；《韩国商法》第23条；《德国商法典》第37条。

　　[11]范健等主编：《中德商法研究》，法律出版社1999年10月版，第42页。

　　[12]范健等主编：《中德商法研究》，法律出版社1999年10月版，第41-42页。

　　[13]何美欢著：《公众公司及其股权证券》（二册），北京大学出版社1999年6月版，第188页。

　　[14]同上，第196页。

　　[15]胡果威著：《美国公司法》，法律出版社仰年1月版，第8问页；罗伯特·W·汉密尔顿著，李存捧译，刘李胜校：《公司法概要》中国社会科学出版社1999年8月版，第68-84页；R.C克拉克书。第31-61页。

　　[16]朱慈蕴：《公司法人人格否认法理研究》法律出版社1998年11月版，第179-183页。

　　中南财经政法大学法学院·刘黎明