职工持股制度，作为西方企业“参与”制度（注：西方国家的企业参与制度包括：所有权上的参与，即职工持股；管理上的参与，即管理参与；利润上的参与，即分享利润。）的一项重要内容，它是指在股份公司“内部”或者“外部”设立管理职工股的管理机构，公司以某种形式（包括有偿或无偿）赋予包括企业经理人员在内的企业职工全部或部分股份，帮助企业职工持有公司股票并以此为基础让职工参与企业“治理”的一种新的股权制度。全面研究西方发达国家职工持股制度，不仅有助于理解西方发达国家股份制的发展趋势，而且对加快我国国有企业的股份制改造，规范我国国有企业股份化改造中的“职工股”问题，具有极为重要的现实意义。

　　一、职工持股制度的产生与发展

　　职工持股制度最早起源于美国。18世纪晚期至19世纪初期，由于受传统的物质资本本位论和所有权“绝对论”的影响，美国实行的是典型的资本雇佣劳动制度，即作为企业物质资本要素提供者的企业主在企业中处于主导地位，他们通过资本来拥有企业，并通过所有权的“力量”对企业享有绝对的、排他性的权利，企业主不仅有权雇佣劳动者、支配企业，还会因所有权所固有的“扩张性”来占有企业的利润；而作为企业劳动要素提供者的雇员则附属于资本，在企业中处于从属地位。随着资本的不断积累，劳资间的贫富差距不断扩大，劳资冲突也越来越加剧，从而影响了企业生产的有序进行和企业利润的最终实现。为了“改善”劳资间的紧张关系，有些公司开始采用雇员购买股票计划，在每个工资支付期内从雇员的工资支票上由公司减去一部分用于购买公司的股票；公司有时也会折价向雇员出售股票。随着时间的推移，雇员们的股票慢慢增加。然而，发生在本世纪20年代的经济大危机使处于萌芽状态的职工持股制度受到了重大打击，因为随着股票市场的崩溃，许多雇员失去了其股票帐户上的价值，从而使得雇员对企业的所有权参与也随之失败了。（注：参见尹智雄：《企业制度创新论》，北京，经济科学出版社1997年版，第143页。）

　　本世纪50年代前后，由于所有权与经营权分离所诱发的物质资本所有权的弱化与经理阶层的崛起：一方面，随着公司规模的不断扩大，企业内部的分工也越来越复杂，而作为股东大会的常设机构的董事会，既无力了解公司的技术组合、专业范围，也无力掌握公司各部门的分工情况，更不可能独立作出公司的重大决策，因此，作为企业物质资本所有者代理人的企业经理，凭借自己的信息优势，实际上取得了企业的控制权；另一方面，企业经理权力“膨胀”的后果可能会危及企业物质资本所有者的权益和他们对利润“最大化”的追求。为了平衡企业经理与企业物质资本所有者之间因企业经理权力“膨胀”而引发的冲突，在50年代，美国开始对企业经理进行股票奖励计划。该计划的目的在于鼓励高级经理人员为了让手中的股票升值而努力为公司工作，并关心股东们的长期利益。（注：参见赵涛：《股份制-现代企业的重要形式》，北京，经济科学出版社1997年版，第10页。）于是经理们便“站”在了股东一边，并与被称作“劳动者”的白领阶层形成了一道不可逾越的鸿沟。（注：参见（日）松本厚治：《企业主义》，北京，企业管理出版社1997年版，第31页。）显然，高层经理持股虽然协调了经理与企业物质资本所有者之间的冲突，但对众多的雇员而言，则被排除在企业的治理结构之外，他们仍然从属资本，并处在高层经理的监督之下。

　　企业高层经理持股尽管离职工普遍持股相距甚远，但它毕竟冲破了传统的资本雇佣劳动的逻辑。在50年代中期，由于高层经理持股的“示范”效应和民权运动的兴起，被称为“职工持股计划之父”的美国经济学家、律师路易斯·凯尔索与他人合作撰写了对职工持股制度的普遍推广具有极为重要推动作用的两部著作：《资本家宣言：怎样用借来的钱使8000万工人变成资本家》和《两要素论》。他们认为：在正常的经济运行中，任何人不仅可以通过劳动来获得收入，而且还必须通过资本来获得收入，这是人的基本权利。根据这一思想，凯尔索等人提出职工持股计划。为了将上述理论付诸实践，1961年凯尔索成立了“职工持股计划发展中心”，并创办了一家投资银行，专门支持职工持股计划。随后，职工持股制度越来越引起人们的关注，并获得美国政府和国会的大力支持。目前美国联邦政府已颁布了25个联邦法律来鼓励职工持股，有一半的州为了鼓励职工持股也进行了立法。在美国政府的大力支持下，实行职工持股制度的公司数量由1974年的300多个增加到目前的1.5万多个，参与的职工已达1200万人，占美国劳工的10％；职工因持股而拥有的资产约为1000万美元。据统计，在美国最成功的100家公司中， 有46家实行了职工持股；（注：参见钟坚：《西方国家推行职工持股制的经验与启示》，《深圳大学学报》1996年第4期。 ）根据美国密执安大学的迈克尔·康特等人对美国98家实行职工持股制度的企业所进行的调查，这些企业比它的同行业其他公司的利润率要高出50％，并且职工持有的股份在企业总股份中所占有的比例越高，企业的利润也就越大。（注：参见张泽荣主编：《当代资本主义分配关系研究》，北京，经济科学出版社1994年版。）

　　推行职工持股制度除了美国以外，还包括日本、法国、意大利等五十多个国家。日本的职工持股制度始建于60年代后期，经过二十多年的发展，到1989年全部上市的2031家公司中，有1877家实行了职工持股，占整个上市公司的92.4％；从参加的人数来看，持股职工已达228.5 万人，占这些企业职工的45.4％。法国于70年代中期开始推行职工持股，到80年代，实行职工持股企业年增长率由原先的18.6％上升为27％。英国在非国有化运动中，把职工持股作为主要的政策来推行，90％的非国有化公司都有职工持股。目前，职工持股已向国际化的方向发展。

　　二、职工持股制度的主要内容

　　从理论上讲，职工持股是通过职工对企业的所有权参与，把职工与企业的“命运”连在一起，以协调劳资关系。为实现这一目的，西方国家采用以下做法：

　　1.为职工持股提供资金支持

　　为了显示职工持股与一般公众持股的区别，西方各国在实行职工持股时都为职工持股提供资金支持。职工持股的资金“来源”主要有三种形式：一是公司以“奖金”形式为职工提供持股资金。例如，美国的职工持股中的“非移动性雇员股票所有制”（nonleveraged employeestock ownership），便是将股票作为奖金直接记入雇员名下。 在日本，公司以奖金的形式为职工持股提供资金来源；并且当职工用奖金购买公司股票时，企业将再给予5％～10％的奖励金。 二是公司为职工担保从资本市场上“借入”持股资金，然后公司从每年的利润中划拨一部门归还该贷款，直至还完为止。例如，美国的“移动式雇员股票所有制”（leveraged employee stock ownership），就是将占公司股票总额的30％由公司贷款或由公司担保向外贷款购买，以便让这些股票用于职工持股。（注：参见（美）p·艾勒曼：《民主的公司制》，北京， 新华出版社1998年版，第116页。）三是向职工发放购买股票的证券， 或将公司股票折价卖给职工。采用这种形式实行职工持股的国家主要为前东欧中亚国家的“非国有化”运动。例如，俄罗斯联邦政府极力推崇职工持股。根据《俄罗斯联邦关于国有企业和地方企业私有化法》的规定，职工可以无偿获得企业25％的无投票权的普通股票，同时，职工还有权以票面价格30％的折扣购买10％的有投票权的股票。此外，俄罗斯政府还于1992年10月1日起向每个公民发放了面值为1万卢布的私有化证券，企业职工可以凭该证券以优惠条件购买公司股票。（注：参见赵乃斌等主编：《东殴中亚国家私有化问题》，当代世界出版社1995年版， 第5～6页。）

　　2.设立专门机构集中职工股

　　这是所有实行职工持股国家的通行做法。管理职工股的机构主要有两类：

　　一种是“内部”的管理机构。即在企业内部设立职工持股委员会，并由其管理本企业的职工股，本企业职工可以自愿加入而成为该委员会的会员，他们可以每月从工资和奖金中扣缴一部分作为购买股票的出资；职工持股委员会用其积累的资金购买本企业的股票，并按比例记入会员职工的台帐上。职工持股委员会虽然是一个“内部”机构，但该委员会与入会职工之间却形成了一个信托关系，其中入会职工是信托人，该委员会则为受托人。职工持股委员会以自己的名义购买并管理职工股，行使股东权，而会员职工只是名义上的股东，不参加股东大会。

　　二是“外部”的管理机构。这种管理机构不是在企业内部设立，而是由独立于企业之外的合法实体，即信托基金会来管理职工股。一般而言，采用这种模式管理职工股的企业，首先向银行或其他贷款人借来资金，贷款通过信托基金会将款贷给企业，并用这笔资金按公平的市场价格购买部分或全部股份；而股票则由信托基金会控制。在操作中，公司应保证按期归还贷款，信托基金会则以控制的股票作为保证偿还贷款的抵押。经过一段时间后，企业将自己的利润向基金会缴纳，以偿还银行的本金及利息，信托基金会则将该款还给银行或其他贷款人。（注：参见（美）p·艾勒曼：《民主的公司制》，北京，新华出版社1998年版，第116页。参见法国政府： 《1967年3月23日关于商事公司的第67～236号法令》，载《法国公司法典》，国际文化出版公司1995年版。）随着贷款的偿还，信托基金会按事先确定的比例逐步将股票转入职工的个人帐户。

　　3.严格限制职工股的转让

　　职工持股的本意在于让职工通过所有权参与，使职工与企业之间形成一个“命运共同体”，因此，几乎所有推行职工持股制度的国家和企业，都严格地限制职工股的转让，禁止职工随意出售其股份。在美国，职工股并不在职工个人手中，而是由企业内部的职工持股委员会或外部的信托基金会集中保管，以防止职工随意出售其股份。之所以如此，按照美国学者艾勒曼的说法是，职工持股是为了建立民主公司，以便在职工与企业之间形成一个“命运共同体”。如果每个人都出售他们的股票，这个公司就不再是民主公司了。每个人都不能出售他们的股份并留在公司内工作，就像市民一样，任何人都不得出售选举权。（注：参见李德伟等：《当代西方股份制的新发展》，《理论探讨》1993年第5期。 ）在日本，公司内部职工所持有的股份通过“内部”的职工持股委员会来管理，大多数公司一方面对内部职工长期持股给予一定的奖励，另一方面职工对自己持有的股份，必须有特殊事由方可申请出售。在法国，根据法国现行公司法典的有关规定，职工购买股票必须记名，从购买之日起五年内不得转让，只有当职工股东在结婚、死亡、被解雇、退休、离职或配偶死亡的情况下，才能解除五年不得转让的义务。

　　三、职工持股制度的理论意义

　　西方国家职工持股制度的初始动机是为了缓和劳资冲突，并通过职工持股来增强职工对企业的认同感，进而达到提高企业生产效率的目的。但是，职工持股制度的现代发展却赋予了它崭新的含义。

　　1.职工持股改变了职工的地位，并且有利于职工股东监督经营者的行为。

　　在西方国家，职工持股制度在很大程度上是传统的股份经济的派生物。但是，在传统的股份制企业中，由于企业职工被排除在企业治理结构之外，因此，企业治理主要是由处于企业外部的股东通过股东大会上的“用手投票”机制和股票市场上的“用脚投票”机制对经营者的行为施加所有权约束而实现的。但是，由于股东们不可能直接参加企业的经营管理，因而股东所有权约束的功能是有限的。而在职工持股的企业里，由于劳动者兼具劳动者与资本所有者的双重身份，企业的经理不仅仅是企业外部股东的代理人，也是企业内部持股职工的代理人；外部股东虽拥有分享企业利润的权利，但他们对企业的控制权一般受到限制。同时，职工持有股份的转让通常受到严格限制，所以职工股东无法通过行使“退出权”来约束经理的行为；特别是在职工持股的企业里，由于处在企业内部的职工股东人数集中，因而有利于进行“信息”交流和随时观察经理人员的行为，所以，他们更能采取集体行动直接监督经营者，并参与企业的经营管理。

　　2.职工持股制度是资本雇佣劳动向劳动占有资本演变的一种形式，它有利于提高企业的组织效率。

　　在传统的“资本雇佣劳动”的企业体制里，按照资本所“固有”的逻辑，企业经营决策的主体是企业的物质资本所有者，或者是代表企业物质资本所有者支配企业财产、专门从事企业日常经营管理的经理阶层；劳动者作为企业物质资本的附属之物，它只是生产过程中的被动客体，是被管理的对象，从而被排除在企业的经营决策之外，企业的正常运转和组织效率完全由所有权或者是由所有权派生的经营权来维持；虽然企业的利润由劳动者创造，但企业利润的创造者被排除在企业的治理结构之外。这种企业体制一方面可能激化劳资冲突，不利于提高劳动者的劳动积极性；另一方面，又增加了企业的管理成本，损害了企业的组织效率。而在职工持股的企业体制中，由于实现了劳动对资本的直接占有，特别是随着时间的推移，职工持股的比例会逐步提高，当职工持股的比例达到一定程度后，职工对企业经营决策和参与便建立在所有权参与及利润参与的基础之上，这有利于提高职工对企业财产的关切度，培养职工对企业经营决策的认同感和提高劳动者的积极性，从而改善企业内部的人际关系（特别是企业职工与经理阶层之间的关系）和降低企业的管理成本。

　　3.职工持股一方面将部分消费基金转化为生产基金，因而它有利于解决传统经济增长模式中的“投资”不足问题和消除宏观经济的周期性波动；另一方面，它又是劳动要素资本化的表现和对人的“经济价值”的承认。

　　经济增长的一个重要的推动因素是资本积累，而资本短缺往往是经济增长的主要制约。职工持股制度通过把劳动报酬的一部分（如奖金、工资等）转化为职工股份，使一部分消费基金转化为生产性投资，从而缓解了经济增长中的资本短缺问题。同时，由于职工股的设置消除了传统的物质资本对企业利润的独占，从而使得工资刚性与利润、投资弹性之间的矛盾得到了化解。因此，它消除了宏观经济周期性波动在微观经济体制上的根源。（注：参见（日）松本厚治：《企业主义》，北京，企业管理出版社1997年版，第69页。）另一方面，职工持股制度主张劳动要素“资本化”和“劳者有其股”，从而使得职工“无偿地”拥有了企业的部分股票，这显然比本世纪初就已经出现的让职工用现金、货币购买股票更有意义。职工持股制度主张劳动要素“资本化”，从而使人的劳动、才能等要素实实在在地成为了一种资本（即人力资本），并成为企业财产的组成部分，这就为劳动者提供了一条依靠自己的劳动、技术、知识等来分享企业所有权、参与企业的治理和分享企业利润的渠道，它是对人的“经济价值”最为有效的承认。

　　4.职工持股制度为职工参与企业经营提供了所有权基础。

　　本世纪初，由于受传统的物质资本本位论和所有权绝对论的影响，在所有的工业化国家，规定商事组织的公司法都基于这样一种思想，即企业及其经营管理应置于企业的物质资本所有者和股份资本的投资者及其代理人经理手中。然而，自本世纪70年代以来，西方国家的公司立法虽然没有放弃这一传统，但却增添了新的内容：即在大型企业中，雇员至少应当通过代表，以间接的方式参与企业的经营决策，即雇员参与管理制度；并试图通过让雇工参与经营来“替代”传统的物质资本本位论以及由此而诱发的劳资对立。雇员参与管理制度发端于德国，1976年德国的《参与决定法》为拥有2000名以上职工的公司规定了这一制度。但是，由于雇员参与经营管理缺乏所有权基础，因此，该法案实施不久，有人便在德国宪法法院指控该法案在财产所有权、企业家从业权等方面侵犯物质资本所有者的宪法权利。（注：参见（日）松本厚治：《企业主义》，北京，企业管理出版社1997年版，第69页。）尽管德国宪法法院驳回了这一指控，但是，从雇员对企业经营活动“负责任”这一角度来看，由于这种单纯的参与经营制度缺乏所有权基础，因而这种缺乏所有权的参与是否是合理的选择是值得考虑的。（注：参见聂德宗等：《股份制：我国国有企业产权制度的最终走向》，《学习与探索》1994年第1期。 ）而职工持股制度为职工参与经营管理提供了所有权基础，所以，它更加有惠于职工参与企业经营和解决职工对企业财产“负责任”的问题。

　　四、职工持股与我国国有企业的股份化

　　我国传统的国有企业的主要弊端在于政企不分、所有权与经营权混淆以及企业缺乏自主权等。经过十多年的改革实践，人们逐步认识到股份制是我国国有企业改革的最终走向。（注：参见朱天；《公司治理、国企改革与制度建设》，《经济研究》1998年第1期。）但是， 随着国有企业股份制改造的力度逐步加大，国有企业在经过股份制改造后，同样面临着以下两个问题：一是所有权与经营权分离后的“代理人”问题；二是企业职工的地位及劳动积极性的调动问题。尽管理论界对上述问题的解决提出了众多的方法，但笔者认为，大胆借鉴西方国家职工持股的有益经验，并以此来规范我国目前的“职工股”，是最为有效的办法。

　　1.职工持股在我国的现实意义

　　从我国国有企业股份化的实践看，实行职工持股有利于解决以下两个问题：

　　一是有利于解决所有权与经营权分离后所造成的“代理人”问题。从西方国家股份制的实践看，当经理阶层在企业中并不拥有所有权的时候，他们会倾向于为自身利益而不是为所有权者的利益行事，由此会引发一系列的经理人员的自利行为，包括工作怠忽、盲目扩大企业规模、滥用企业公款以及严重的贪污行为。这些自利行为在我国的股份制企业中也很常见。由于所有权控制所采用的“用手投票”和“用脚投票”机制的有限性，因此，如何约束企业经理们的自利行为，是我国国有企业股份化后所要解决的问题。尽管我国理论界对这一问题提出了众多的解决方法，但实行经理人员持股则不失为一种较优的解决办法。笔者认为，随着企业规模的扩大和市场经济的发展，企业管理活动日益复杂化、专业化，经营者对企业的重要性也随之凸现出来，而让企业经理持股，把他们的报酬同企业的经营表现挂钩，一方面能激励经理人员致力于提高公司的长期绩效，另一方面也使经理人员的自利行为的代价更大，（注：参见陈惠湘：《中国企业批判》，北京，北京大学出版社1998年版。）从而抑制自利行为的发生。

　　二是能为企业职工的“主人地位”提供所有权基础。我国是人民民主专政的社会主义国家，国家的一切权力属于人民，因而企业的职工是国有企业的主人，这一点在我国的《宪法》和《企业法》中均已得到明确的反映。但是，在我国国有企业股份化改造过程中，由于受物质资本本位论的影响，职工被排除在企业的治理结构之外，职工有主人的地位但无主人的权益的现象极为普遍。（注：参见（美）p· 艾勒曼：《民主的公司制》，北京，新华出版社1998年版，第116页。 ）这种状况既不能调动企业职工的劳动积极性和提高企业的组织效率，更与我国的国体相矛盾。笔者认为，在我国解决这一问题的根本办法在于实现职工持股，即通过职工持股来为企业职工主人地位提供所有权基础。

　　2.我国职工持股存在的问题

　　在我国国有企业股份化的初期，一些学者根据国外企业实行职工持股的经验，提出了我国建立职工持股制度的设想。当时的出发点是根据我国社会主义初级阶段的现实，试图通过职工持股来实现生产资料和劳动者的直接结合，从而真正体现劳动者的所有权。80年代中期，一些企业开始进行职工持股制度的试点。由于我国的职工持股制度几乎是与国有企业股份制改造同时诞生，它带有很大的试验性与自发性。从职工持股制度的实际运用来看，主要存在以下问题：

　　一是职工股的管理不够规范。对职工股由专门的机构进行规范管理，这是国外的通行做法。但我国职工股的管理机构及其管理方式极不规范，主要表现在管理机构混乱、管理职能随意化以及管理人员素质不高。首先，不同的企业、不同的地区采取不同的管理方式。有些企业将职工股委托给企业财务部门或证券管理部门管理，而有的则委托给地方股权托管中心管理，因而职工股的管理机构极不统一；其次是职工股的管理随意化，目前职工股的管理部门只负责职工股的收益权和日常事务管理，而职工股的投票权则由职工股东自行解决；另外，由于管理职工股的人员素质偏低，对有关职工股的功能知之甚少，因而他们的管理工作只停留在对职工股登记造册、发放股利等方面，而对职工股所代表的股东权益及其实现途径和方式知之不多，即使是一些提供信息服务的股权托管中心，也只是把职工股东等同于社会公众股东，没有认识到职工股的特殊性。

　　二是职工股的流动性问题。企业推行职工持股制度，其主要目的在于通过职工持股这一纽带，把职工的未来收益与企业的长远利益“锁”在一起，从而形成一个“命运共同体”。所以，各国企业在发行内部职工股时，一般规定职工在任期间不允许转让其股票。但我国的职工股具有较强的流动性。由于我国的职工股可以上市或者可以预期上市，从而导致了职工持股行为的短期化，职工更关心股票上市后的资本市场的投机收益，而不是企业的长期发展。

　　三是有关法规之间相互矛盾。自从我国有些企业进行职工持股制度的试点以来，国家已经出台了有关法规。这些法规除了将职工股等同于社会公众股外，相互之间的矛盾之处甚多。例如由于我国的立法倾向于将职工股等同于社会公众股，因而在“同股同权”这一思想的指导下，均允许职工股可以上市，但何时上市，国务院颁布的《股份公司规范意见》中规定为三年期限，中国证监会规定为六个月期限，而上海证券交易所规定为一年半期限。再如关于内部职工股的转股比例上，《股票发行与交易管理暂行条例》规定内部职工持股比例不得超过拟向公众发行股本总额的10％，而深圳市《关于内部员工持股制度若干规定（试行）》规定，员工持有股份总额不超过企业总股本的30％。由于政出多门，口径不一，难以适从。

　　3.关于完善我国职工持股制度的设想

　　由于职工持股制度具有极为重要的理论及现实意义，针对我国目前职工持股制度存在的问题，笔者认为完善我国的职工持股制度应从以下几个方面着手：

　　第一，政府应在政策上为职工持股给予资金上的支持，为大力推行职工持股提供“物质”基础。职工持股必须具备一定的资金来源。在我国目前所进行的职工持股制度的试点中，职工主要是运用自己的劳动所得来购买职工股，这种做法虽然在一定程度上激励了职工，但无法使职工对企业产生长期荣辱与共的认同感。国外的实践证明，国家在政策上为职工持股的资金给予支持，这既能为大力推行职工持股提供“物质”基础，也是使职工与企业形成一个“命运共同体”的较好办法，这种做法值得借鉴。

　　第二，规范职工股的管理机构及管理行为，真正实现“共同治理”。职工持股制度的一个重要目的就是通过职工持股，让职工以所有者身份参与企业的治理。但是，由于职工人数众多，不可能人人都进入企业的决策机构，因此，组建有关组织代表持股职工进行“共同治理”便是职工持股制度的重要内容。在我国，由于管理职工股的机构不统一，管理行为极不规范，严重制约了职工持股制度所要达到的“共同治理”这一目标的实现。从国外的实践看，尽管管理职工的机构包括“内部”的管理机构和“外部”的管理机构，但是，由于设置职工股的“外部”管理机构的组织成本和运行成本较大，因此，从“经济”的角度讲，在企业内部设置专门的职工持股委员会来管理职工股比较合适。特别要注意的是，职工持股委员会的工作不应简单地停留在职工股东的股权登记、分红派息等方面，而应代表持股职工的利益和意愿，全面参与企业经理管理，以实现“共同治理”，这样才是职工持股委员会工作的重点。否则，职工持股制度将形同虚设。

　　第三，禁止职工股上市流通，真正在职工与企业之间形成一个“命运共同体”。职工持股的目的是让职工通过所有权参与，来关心企业的长期发展，以便与企业形成“命运共同体”。而在我国，由于职工股在一定期限后可以上市流通，从而导致职工持股行为的短期化和投机化。因此，禁止职工股上市流通，注重职工与企业的长期合作关系，这也是完善我国职工持股制度的重要内容。

　　聂德宗