北京京都律师事务所律师戴福认为，从本质上讲，公司制度构建所要解决的主要问题是股东之间利益的平衡。因资本多数决原则的确立与实施，中小股东在公司利益格局中处于弱势。现行公司法侧重于公司外部关系的调整，缺乏对中小股东利益保护的具体规定，以至公司成为中小股东难以冲破的“经济牢笼”。

　　尤其是在有限责任公司中。戴福说，相对于股份有限公司完全“资合”的性质而言，有限责任公司强调“资合”的同时也强调“人合”的性质。但是，公司法并没有从制度设计上真正体现这种人合性特点。公司法中有限责任公司完全按照股份公司的原理设计，处处体现为资本多数决原则。即便个别中小股东能够被当选董事会成员，但是因为董事会的组成、议事、表决等均由股东会决定，故通过董事会限制大股东是难以实现的。同时，大股东更容易通过关联交易等方式为自己谋取非法利益，而小股东却没有任何反击的能力。

　　戴福认为，加大中小股东利益保护，应扩大中小股东诉讼的受案范围。无论公司股东权益受到何种损害，都有权提起诉讼；另外，赋予中小股东股份回购请求权。目前，中小股东有两种方式保护自己：一是将股权转让；二是公司解散清算后收回剩余财产。但是，这两种可能的途径完全掌握在大股东手中。按照现行公司法规定，中小股东难以收回出资，剩余财产分配权也难以落实。

　　中国政法大学赵旭东教授认为，资本多数决的结果实质是多数权利意味着全部权利，少数权利意味着没有权利。通常各国公司法对中小股东的保护有这些制度和规则：即不仅要求董事对股东负责，而且进一步要求处于控制地位的股东也应对少数股东承担一定的注意义务和忠实义务；对于公司的某些重大决议或重大交易，不同意的少数股东享有股份收买请求权；对持有公司一定比例以上股份，能有效影响、甚至控制公司决策的股东所持有的股份表决权予以限制；在程序上，赋予少数股东请求法院依法确认股东大会决议的无效或予以撤销的权利，这些都是我国公司法在修改中应该借鉴的。

　　辛红